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我們先來看下面這則新聞

 

提列評價損失戳破紙上富貴

 日昨晶元光電董事長對於新的國際會計制度(International Financial Reporting Standards, IFRS)造成財務報表失真的評論,並非首例,凸顯出許多上市櫃公司的經營者不瞭解新會計制度的意義,更遑論投資人。 

晶元光電董事長抱怨IFRS不公平,因為公司績效表現好,股價上漲,反而要為公司所發行之海外可轉換公司債(ECB)提列評價損失,造成財務報表失真。晶電今年上半年原本獲利14億元,卻因發行ECB,股價愈高、要提列的評價損失愈大,變成虧損9,700萬元。 

要評論上述見解,首先必須釐清損益表中「稅後損益」代表的意義。當公司有營業收入時,要先支付人工成本、原料成本、製造費用、管銷費用,也就是員工、供應商以及公司有業務往來者皆先獲得報償。再來要支付利息費用,並繳納公司所得稅,亦即債權人與政府也拿到償付。因此僅剩股東還未獲得報償,所以「稅後損益理應全屬於股東的權益或損失」。 

公司的利益關係人有員工、供應商、債權人、政府、股東,而股東是最後獲得分配的人,亦即股東擁有公司價值剩餘請求權(residual claim),因而擁有公司的所有權。上述觀點是2013年諾貝爾經濟學獎得主Fama1980年、1983年發表的三篇文章,所闡述股東是「最後分享公司經營成果、承擔最終風險、擁有公司的所有權者」之公司治理基本原則。 

接下來說明公司發行可轉換公司債在股價上漲時,須予損益表提列評價損失。當公司需要資金發行可轉債,即給予可轉債持有人在公司股價表現好時,可以選擇將本金轉換成股票的權益。當公司因業績佳而帶動股價上揚時,可轉債持有人選擇轉換成股票的動機隨之增加。對既有股東而言,將有新加入投資人稀釋其原有權益。 

由於IFRS採用公平價值觀念,可轉債的轉換權益將隨著公司股價波動而產生價值改變,因此公司在發行可轉債後,其損益表將隨著公司股價的上升(或下跌)而認列損失(或利益),以彰顯公司此項融資活動對於股東權益的影響。另外,如果公司轉投資其他公司(投資活動)有減損,亦要依公平價值認列損失。

公司有三種經營活動:營運、投資、融資活動。晶元光電之營運活動,在扣除費用、成本後,產生獲利14餘億元;但是之前所發行的可轉債轉換成普通股的價格(轉換價格)低於目前市價,可轉債持有人可以低於市價的價格認購股票,將對於現有股東產生稀釋,因此,必須將此稀釋效果以評價損失的方式表現在財務報表上。 

當公司股價上漲幅度愈大,可轉債對於現有股東的稀釋效果愈大,評價損失認列愈多,藉以符合稅後損益理應全屬於股東的權益或損失的基本原則。亦即,晶元光電今年上半年損失並非是營業活動造成的,而是融資活動。 

若未有此項評價損失,有可能財務報表獲利甚豐、股價上揚,可轉債持有人紛紛以低價轉成普通股,造成現有股東之持股價值稀釋,則原先股東所看到的獲利甚豐,僅僅是曇花一現之紙上富貴。 

IFRS特色是財報將趨於公平價值表達,使財務資訊更能反映實際現況,而我國自2013年開始,上市上櫃公司、興櫃公司及金融業應依國際會計準則編制財務報告。筆者發現大多數報表編制人、使用人還是不瞭解,實有賴主管機關加強宣傳與教育訓練,特別是台灣股市仍有為數眾多的散戶。

 

 

首先,我們來看晶電(2448)103年第二季的財報數字

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其中營業利益還有1,364,779千元,也就是晶電董事長說的原本獲利約14億,但是認列了營業外項目下的公司債賣回權、買回權及轉換權評價損失1,118,076千元及其他項目後,造成本期稅前淨損72,418千元。

 

大家一定很疑惑,這個公司債賣回權、買回權及轉換權評價損失到底是何方神聖?影響損益數字如此巨大。

一、晶電的可轉換公司債內容:

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晶電103Q2的可轉換公司債主要分為兩大部分:

(1)民國991223日董事會決議發行的海外無擔保可轉換公司債280,000美元。轉換期間為100227日至1041228日為止,轉換價格訂為132.6元,如遇普通股發生變動則會調整為122.38元。

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該筆公司債也有買回權及賣回權的規定。

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我們再繼續看,可以看到經會計師查核後這筆可轉換公司債除了負債以外的部分係認定為金融資產負債。

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這邊要說明一下,按照國際會計準則規定可轉換公司債是由「主契約」及「轉換權」所組成的金融工具,主契約部分毫無疑問屬於負債,而轉換權部分則屬於權益工具。

(2) 民國102620日事會決議發行的海外無擔保可轉換公司債250,000美元,轉換期間為公司債發行後第41日到到期前10日為止,轉換價格訂為65.13元,如遇普通股發生變動則會調整。其他的關於買回權及賣回權的規定在財報中也有詳細敘述,就不再贅述了。但最重要的還是這段:

本 公 司 於 發 行 可 轉 換 公 司 債 時 , 將 非 屬 權 益 性 質 之 轉 換 權 、 買 回 權 及 賣回權,依 據 國 際會 計準 則 第 39 號 規 定,因 其 與主 契 約債 務商 品 之經 濟 特性 及 風 險 非 緊 密 關 聯 , 故 予 以 分 離 處 理 , 並 以 其 淨 額 帳 列 「 透 過 損 益 按公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 或 負 債 」。 經 分 離 後 主 契 約 債 務 之 有 效 利 率 為2.39%

也就是說會計師查核後,也是將此筆轉換權部分的權益工具規屬在金融資產或負債

 

二、轉換權權益部分的歸屬:

過去權益工具的分類主要看交付條件,若企業可能或必須交付「固定數量」的權益商品則屬於權益,但若企業可能或必須交付「變動數量」的權益商品則屬於金融負債。

這邊大家一定覺得非常奇怪,固定數量的定義是什麼?變動數量又是什麼?其實很簡單,這邊給大家一句口訣:

金額與股數在發行時就確認者為固定

一定有人會想說這是什麼啊,有看沒有懂?意思就是公司在發行可轉換公司債的時候,就明寫我們只願意轉換價格為50元可以轉換1000張,不管未來有沒有發行新股或是其他變動都是50元轉換1000張。這種可轉換公司債就是固定數量,也就是說要分類到金融負債。但實務上這種可轉換公司債很罕見,試想如果今天有個投資人買了一張可轉債,轉換價格明訂50元,目前股價20元,明年到3年後這段期間可轉換。結果,後年公司要發行新股,每股認購價才30元,這位投資人不是冤大頭了?因為公司在不同時期有不同籌資考量,這種固定數量的可轉換公司債實在不符合目前競爭激烈的營運現況,所以大部份可轉債都屬於變動數量

再者,一般實務上認定海外發行可轉債因每期期末依當時匯率評量,及時轉換價格固定,由於匯率變動之影響,其可轉換之普通股股數並不固定,因此也是歸類於變動數量」。

 

三、股價變動造成金融資產負債評價影響數:

我們先看103Q2財報中揭露的影響數,會計師把可轉債評價部份歸類在第二等級,也就是即可由價格推導而得。即可由價格推導而得就是指股價,晶電股價可以很輕鬆的在一般的股市報價中取得,所以放在這塊。從這邊我們也可以得知,晶電103630日股價74(採收盤價)1021231日股價57.4(採收盤價),因股價大漲所以造成金融負債增加所衍生出的評價損失。

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想知道晶電104年後股價波動對可轉債評價所造成的影響如何?請在看下一篇文章別認為可轉換公司債只影響負債比率喔,想知道可轉換公司債其他需要注意的地方嗎?

 

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留言列表 (3)

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  • paicheng0111
  • 感謝教授的好文章,期待續集。

    不過,營業利益應為 1,364,779千元
  • Happyone2
  • 所以發行可轉債而且炒高股價的公司
    財報可能不好看?
  • HOWACPA
  • 營業利益已修正,謝謝。
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